Статья 28. Органы юридического лица

Астановский Г. Б. и др. "Комментарии к Гражданскому кодексу РСФСР"
Издательство «Юридическая литература», 1982 г.
OCR Yurkonsultacia.Ru
Приведено с некоторыми сокращениями

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в пределах прав, предоставленных им по закону или уставу (положению).
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется уставом (положением).

1. Органы юридического лица — это предусмотренные законом или уставом (положением) структурные звенья — должностные лица, назначенные компетентной государственной организацией, собрания членов или собрания уполномоченных кооперативной или общественной организации, съезды (конференции) этих организаций, избранные собраниями и съездами исполнительные коллегии и руководители (правление, совет, секретариат, председатель), — вырабатывающие и осуществляющие волю юридического лица.
Действия органа — это действия самого юридического лица, поскольку принятие решения и реализация этой воли выражены в предусмотренной уставом (положении) деятельности этого органа.
Следует различать органы (о них сказано в ст. 28), через которые юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности, и органы, которые, вырабатывая волю юридического лица, не совершают действий, непосредственно создающих эти права и обязанности, хотя они своими решениями по основным, принципиальным вопросам предопределяют содержание этих действий. Хотя съезд, общее собрание членов или собрание уполномоченных кооперативной или общественной организации — высший ее орган, однако сделки и иные юридические действия, порождающие гражданские правоотношения, обычно совершаются организацией через правление, совет, секретариат, бюро и даже председателя организации, т. е. через какой-либо постоянно действующий орган.
Эти органы осуществляют и текущее оперативное руководство делами организации. Однако если орган, совершающий юридические действия от имени юридического лица, действует с превышением установленных в уставе полномочий, то юридические последствия таких действий должны быть признаны недействительными (Бюллетень Верховного Суда РСФСР, 1979, № 12, с. 9-10).
Например, правление ЖСК от имени ЖСК заключает договоры, выдает учреждению Стройбанка обязательства по погашению государственного кредита, совершает иные сделки, представляет кооператив во всех судебных и административных учреждениях и общественных организациях, распоряжается в соответствии с директивами общего собрания наличными средствами ЖСК, имеющимися на его счете в банке. Правление райпотребсоюза тоже заключает необходимые для выполнения его задач договоры и совершает в тех же целях иные сделки.
И в том и в другом случае правление является коллегиальным органом. Но, кроме того, определенный круг действий, имеющих юридическое значение в некоторых кооперативных и общественных организациях, закрепляется и за председателем правления. Председатель правления райпотребсоюза по кругу вопросов, установленному правлением, может принимать единолично решения по текущим оперативным вопросам хозяйственной деятельности райпотребсоюза. В колхозах же председатель правления является и председателем колхоза, что расширяет его полномочия как самостоятельного органа колхоза.
Органами государственной организации (предприятия, производственного объединения, бюджетного учреждения) обычно являются единоначальники — директора, генеральные директора, управляющие, заведующие, начальники, в вузах — ректоры. Органами следует признать также и тех заместителей единоличного руководителя государственной организации, которые в рамках очерченной уставами или руководителями организации компетенции могут совершать сделки и иные юридические действия без доверенности (см., например, п. 91 Положения о предприятии).
При использовании фигуры акционерного общества как субъекта хозяйственной деятельности от имени общества могут действовать и коллегиальные органы (правление). См., например, ст. 18 Устава Ингосстраха. Но наряду с правлением в качестве органа действует и председатель правления, облеченный „всеми правами выступать от имени Ингосстраха" (ст. 22 Устава Ингосстраха).
2. Необходимо различать органы юридического лица и его представителей. Представитель по закону и по доверенности (ст. 62) — самостоятельный субъект гражданского права в своих гражданско-правовых отношениях с юридическими лицами. Орган действует на Основании устава юридического лица, представитель — на основании доверенности или в силу иных полномочий, определяемых законом. Поэтому во многих уставах юридических лиц указывается, что орган, на который возложено совершение сделок от имени юридического лица, действует без доверенности (см., например, пп. 90 и 91 Положения о предприятии).
Уставами производственных объединений и предприятий, в состав которых входят производственные единицы (неюридические лица) предусматриваются полномочия, которые могут быть предоставлены генеральным директором (директором) указанных организаций руководителям производственных единиц.
Как уже отмечалось (п. 4 ст. 24), производственная (структурная) единица юридическим лицом не является, хотя и не лишена некоторых элементов гражданской правосубъектности (например, открытие ей самостоятельного текущего счета для совершения от своего имени некоторых второстепенных сделок на основе определенного обособления имущества единицы внутри объединения). Производственная единица, поскольку речь идет об основной деятельности объединения, может заключать хозяйственные договоры только от имени объединения, создающие для него гражданские права и обязанности. Но так как единица юридическим лицом не является, то и представителем в смысле гражданско-правового представительства (см. гл. 4 ГК) ее признать нельзя.
Представителем может быть лишь субъект права. Поэтому от имени объединения может выступать в суде руководитель производственной единицы лишь на основании доверенности, выдаваемой надлежащим органом объединения (генеральным директором, его заместителем) (Бюллетень Верховного Суда РСФСР, 1979, № 2, с. 11). Но так как руководитель единицы, заключая договоры от имени объединения, действует без доверенности, имеются основания прийти к выводу о том, что круг представительских действии руководителя определяется компетентным органом объединения соответствующим административным распоряжением этого органа.
3. Юридическое лицо несет гражданско-правовую ответственность за вред, причиненный противоправными действиями и упущениями своего органа (разумеется, в тех случаях, когда эти действия и упущения связаны с деятельностью юридического лица).